10 Year Stock Options

DICAS E PITFALLS SOBRE OS PLANOS DE OPÇÃO DE AÇÕES Com opções de ações, o objetivo é permitir que os funcionários se beneficiem de aumentos no valor do estoque da empresa. Especificamente, a idéia é que o empregado receberá a diferença entre: o preço de exercício das opções e o preço recebido dos funcionários mais tarde a venda do estoque. O conselho de administração estabelece a quantidade de ações que serão reservadas para as opções, determinará de tempos em tempos quais funcionários receberão as opções eo preço de exercício, e se houver uma obrigação de recompra - determina periodicamente o valor da ação De boa fé (a menos que, naturalmente, o estoque é negociado publicamente). Opções de ações para funcionários geralmente são de dois tipos: opções de ações de incentivo (ISOs) que devem obedecer a certos requisitos legais federais - e opções de ações não-estatutárias (NSOs). Uma alternativa amplamente utilizada que não envolve opções de ações é o Phantom Stock (também conhecido como Shadow Stock ou como Stock Appreciation Rights ou SARs, embora tecnicamente este último seja um pouco diferente). Com Phantom Stock, um empregado não recebe ações, mas quotunits contratuais que permitem que o empregado para receber pagamentos com base em aumentos no valor da empresa. DIFERENÇAS ENTRE ISOs E NSOs Uma diferença entre ISOs e NSOs é que as ISOs só podem ser concedidas aos funcionários. As NSOs podem ser concedidas não só aos funcionários, mas também aos contratados independentes, diretores não-funcionários e outros. A principal diferença, entretanto, entre ISOs e NSOs é a consequência fiscal para o empregado e dedutibilidade fiscal para a empresa. ISOs são muitas vezes mais favoráveis ​​para os funcionários em termos de impostos, e NSOs são muitas vezes mais favoráveis ​​para a empresa. Geralmente, startups e empresas em crescimento que não tenham ido público preferem usar ISOs por causa dos benefícios adicionais que eles fornecem aos funcionários. Além disso, se uma empresa não espera ter renda tributável durante o período de opção de compra de ações (porque, por exemplo, os salários e os bônus são esperados para consumir todos os lucros), um ISO pode fazer mais sentido para a empresa, uma vez que não seria capaz de tirar proveito de deduções NSO de qualquer maneira. Com um NSO, o empregado é tributado no momento em que ele / ela exerce a opção sobre a diferença entre a quantia que o empregado pagou pela ação (o preço de exercício) e o valor da ação naquele momento. (Por exemplo, o empregado poderia ter o direito de comprar o estoque em 2 por ação, mas o estoque pode valer 3 uma ação no momento em que ele exerceu a opção, então o quotspreadquot é 1.) O empregado tem que pagar imposto Sobre o spread, mesmo que ele / ela não vender imediatamente o estoque, mas detém. Além disso, com um NSO o empregado é tributado a taxas de imposto ordinárias sobre o spread. Isso, obviamente, pode ser difícil para o empregado, se houver uma propagação significativa eo empregado quer manter o estoque, em vez de vendê-lo imediatamente. Além disso, quando o empregado exerce um NSO, tanto a empresa eo empregado devem retenção de impostos sobre o spread. (Um acordo NSO deve expressamente cobrir o assunto de como o pagamento será feito para a participação dos empregados da retenção.) Por outro lado, com um NSO a empresa recebe uma dedução fiscal igual ao montante do rendimento que o empregado reconhece no spread . Em contraste, com um ISO o empregado NÃO paga impostos no momento em que a opção é exercida, desde que certas condições sejam atendidas. (E nem o empregado nem a empresa pagam a retenção.) Em vez disso, o empregado é tributado somente quando ele / ela vende o estoque. Além disso, se o empregado detiver o estoque pelo menos dois anos a partir da data de concessão e um ano a partir da data de exercício, o spread é tributado à menor taxa de ganhos de capital. Por outro lado, a empresa não recebe qualquer dedução fiscal. Uma grande exceção ao tratamento fiscal geralmente favorável que um ISO oferece aos funcionários é o imposto mínimo alternativo. O Imposto Mínimo Alternativo aplica-se a qualquer spread entre o preço de exercício eo valor justo das ações no momento em que a opção é exercida. O Imposto Mínimo Alternativo é muito complicado para ser discutido aqui, mas geralmente afeta pessoas com renda acima de 75.000 (embora haja uma série de variações dependendo da situação fiscal individual dos funcionários). Qualquer funcionário com renda nesse intervalo deve obter aconselhamento fiscal sobre suas opções. Supondo que o imposto mínimo alternativo se aplica, um empregado pode querer certificar-se de que após o exercício de uma opção ele / ela vende o suficiente do estoque para cobrir o imposto mínimo alternativo. Para um plano de opções de ações para se qualificar como um ISO, os seguintes requisitos devem ser cumpridos. A lista é importante porque se a empresa não quer atender a qualquer um desses requisitos, ele precisa considerar um NSO ou Phantom Stock Plan vez. Para se qualificar como um ISO o plano deve atender aos seguintes requisitos: Todos os participantes devem ser funcionários da empresa. Para que um empregado receba tratamento de imposto sobre ganhos de capital, as ações não podem ser vendidas ou transferidas dentro de 2 anos da data da concessão da opção nem dentro de um ano após o exercício da opção e as opções devem ser exercidas até Três meses de cessação de funções. O plano deve designar o número total de ações que podem ser emitidas sob o plano e os empregados (ou classe de empregados) elegíveis. Os acionistas da empresa devem aprovar o plano dentro de 12 meses antes ou após a aprovação do plano. Todas as opções devem ser concedidas dentro de 10 anos da data em que o plano foi adotado, ou a data em que o plano foi aprovado pelos acionistas, o que ocorrer primeiro. As opções não podem ser exercíveis mais de 10 anos a partir da data em que cada uma foi concedida. O preço da opção não deve ser inferior ao justo valor de mercado da ação no momento em que a opção foi concedida. As opções não podem ser transferíveis exceto pelo falecimento, podendo ser exercidas somente pelo empregado que recebeu as opções (ou sua propriedade). Nenhum beneficiário das opções pode possuir ações que possuam mais de 10% do total do poder de voto combinado de todas as classes de ações da empresa ou de qualquer empresa matriz ou subsidiária, A MENOS QUE o preço de exercício desses empregados seja pelo menos 110 do valor justo de mercado de A ação E a opção não pode ser exercida após o vencimento de cinco anos a partir da data da outorga da opção. Na medida em que o valor justo de mercado agregado das ações com relação às quais as opções sejam exercíveis pela primeira vez pelo beneficiário durante qualquer ano civil (incluindo planos da controladora e das subsidiárias da empresa) exceda 100.000, as opções acima de 100.000 são tratadas Como NSOs, não como ISOs. QUESTÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS COM OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES Como as opções de compra de ações são títulos, elas são regidas pelas leis de valores mobiliários federais e estaduais, que impõem determinados requisitos. No nível federal, as opções de ações (ISOs e NSOs) estão isentas de registro de títulos federais se houver um plano de opção de compra de ações escrito e as opções a serem vendidas dentro de qualquer período de 12 meses não excederão o maior de i) 1 Ii) 15 dos ativos da empresa, ou ii) 15 da classe de ações então em circulação que está sendo usada para as opções. Se a empresa pretende fornecer opções para mais de 5 milhões em estoque, a empresa deve fornecer divulgações específicas para cada pessoa que recebe as opções. REQUISITOS DA CALIFÓRNIA PARA OPÇÕES DE AÇÕES Se você tiver menos de 35 participantes, você pode usar a isenção (fácil) 25102 (f), assumindo que você atende aos requisitos da 25102 (f). Todos os participantes devem: • Ter um relacionamento pessoal ou comercial pré-existente com a sua empresa ou qualquer um de seus diretores / diretores / gerentes que permita a um comprador razoavelmente prudente estar ciente do seu caráter, A capacidade de proteger os seus próprios interesses em relação à transacção, em virtude da sua experiência profissional ou financeira ou dos seus consultores profissionais. De outra forma . Califórnia exige a apresentação do formulário 25102 (o) dentro de trinta dias da emissão da primeira opção de ações, e também requer o seguinte para ISOs e NSOs. Planos de opções de ações que usam a isenção 25102 (o) devem atender a uma lista de requisitos da Califórnia. Novamente, esta lista é importante no sentido de que se você não quiser cumprir com todas as restrições que você provavelmente deve estar olhando para um Phantom Stock Plan vez. Muitos desses requisitos são semelhantes aos requisitos federais para ISOs, exceto que estes se aplicam tanto a ISOs quanto a NSOs: O preço de exercício não deve ser inferior a 85 do valor justo de O estoque no momento em que a opção é concedida, EXCETO que o preço deve ser 110 do valor justo no caso de qualquer pessoa que possui mais de 10 do total do poder de voto combinado de todas as classes de ações da empresa. O período de exercício não deve exceder 120 meses a partir da data de outorga da opção. As opções não podem ser transferíveis, exceto por morte ou por doação a uma família imediata. O direito de exercício deve ser de, pelo menos, 20 por ano durante um período de 5 anos a contar da data de concessão da opção, sujeito a condições razoáveis, tais como o emprego continuado. No entanto, no caso de uma opção concedida a diretores, diretores ou consultores, a opção pode tornar-se plenamente exercível, sujeito a condições razoáveis, tais como o emprego continuado, a qualquer momento ou durante qualquer período estabelecido pela empresa. A menos que o emprego seja rescindido por uma causa, o direito de exercer em caso de cessação de funções (na medida em que o titular da opção tem direito a exercer na data de cessação do emprego) deve ser o seguinte: Pelo menos 6 meses a contar da data da rescisão, Por morte ou invalidez. Pelo menos 30 dias a contar da data de rescisão se a rescisão foi causada por outro que não morte ou invalidez. O plano deve ter uma data de término não superior a 10 anos a partir da data em que o plano é adotado ou a data em que o plano ou acordo é aprovado pelos acionistas, o que ocorrer primeiro. A aprovação dos acionistas do plano deve ocorrer dentro de 12 meses antes ou após a data de adoção do plano. Os detentores de opções devem ser fornecidos com as demonstrações financeiras pelo menos uma vez por ano. Se as provisões conferirem à empresa o direito de recomprar ações após a rescisão do contrato de trabalho, o preço de recompra será presumivelmente razoável se: não for menor que o valor justo de mercado da ação na data da rescisão do emprego; O direito de recompra deve ser exercido no prazo de 90 dias após a rescisão do contrato de trabalho (ou no caso de ações emitidas após o exercício de opções após a data da rescisão, no prazo de 90 dias após a data do exercício) OU É ao preço de compra original, desde que o direito de recompra ao preço de compra original caia à razão de pelo menos 20 ações por ano durante 5 anos a partir da data da outorga da opção E o direito de recompra deve ser exercido No prazo de 90 dias após a rescisão do contrato de trabalho (ou no caso de ações emitidas após o exercício das opções após a data da rescisão, no prazo de 90 dias após a data do exercício). Além das restrições estabelecidas nos itens (1) e (2), as ações detidas por um diretor, diretor ou consultor da empresa podem estar sujeitas a restrições adicionais ou maiores. O estoque que está sendo opção possui os mesmos direitos de voto que as ações ordinárias da empresa. PHANTOM STOCK PLANS Como mencionado acima, Phantom Stock difere das opções de ações em que o funcionário nunca recebe estoque real. (Como mencionado acima, a Phantom Stock é também conhecida como Shadow Stock ou Stock Appreciation Rights ou SARs, embora existam algumas diferenças menores com esta última). Algumas empresas preferem planos de ações Phantom para que eles não tenham um grande número de pequenos acionistas Os investidores geralmente não gostam) e não tem que se preocupar com os funcionários que afectam a eleição de diretores, votando sobre as decisões de vender a empresa, votando sobre os esforços para estabelecer outras classes de ações, etc Essencialmente, um plano de ações Phantom fornece um empregado com um bônus contratual Com base no aumento do valor das ações da empresa ou em uma fórmula como aumento de lucros ou receitas. Em vez de opções, o empregado recebe quotunitsquot. O bônus, que está sujeito a retenção. É tributado como renda ordinária ao empregado no momento em que é recebido. A empresa recebe uma dedução pelo valor do pagamento. Por outro lado, o empregado não precisa se preocupar com a venda de ações para as quais não pode haver um mercado. (É claro que um plano de opção de compra de ações pode sempre ter uma provisão que exija que a empresa recompra o estoque se certas condições forem atendidas, mas muitas empresas estão relutantes em assumir essa obrigação.) FLEXIBILIDADE EM PLANOS DE AÇÕES PHANTOM Os planos de ações Phantom oferecem muito mais flexibilidade Planos de opções de ações e podem ser estruturados de várias maneiras. Muitas vezes, os funcionários recebem um certo número de unidades. Cada unidade pode ter o mesmo valor que uma parcela do estoque da empresa na data em que a unidade é emitida. Após um determinado número de anos (para incentivar os empregados a ficarem com a empresa) ou após a morte, aposentadoria ou venda da empresa, o empregado recebe um bônus igual ao aumento no valor do estoque da empresa. Alternativamente, o bônus pode ser baseado em aumentos nas receitas da empresa ou lucros. Muitas vezes, o pagamento é feito ao longo de vários anos (com juros) para facilitar as questões de fluxo de caixa para a empresa. Outra opção é pagar ao empregado o aumento de valor anualmente. A Phantom Stock não é considerada uma garantia e, por conseguinte, não é exigido qualquer depósito de valores mobiliários. ESCOLHENDO O PLANO ADEQUADO Ao escolher um plano de incentivo, a empresa deve considerar se precisa do efeito de incentivo adicional que um ISO oferece e se está disposto a cumprir com os requisitos federais para um ISO. Se a empresa não está disposta a cumprir com os requisitos da ISO ou quer deduções, a empresa (supondo que é uma empresa da Califórnia) deve Examinar se ele está disposto a cumprir com os requisitos da Califórnia para planos de stock-opção. Em caso afirmativo, um NSO pode ser apropriado se a companhia sentir seus empregados sentiria mais incentive se tiverem opções conservadas em estoque ou estoque melhor que dinheiro. Se a empresa quer mais flexibilidade que a oferta de planos de opção de ações não quer que os problemas potenciais que podem vir de empregados possuir ações na empresa - a empresa provavelmente vai querer estabelecer um plano Phantom Stock. AVISO: As informações aqui apresentadas são de carácter geral e não devem ser consideradas como aconselhamento jurídico. Não podemos garantir que os materiais aqui se aplicarão à sua situação específica.